Εφορία: «Καμπάνα» 2 εκατ. ευρώ σε εταιρεία για «τρικ» σε αύξηση κεφαλαίου – Πότε χτυπά το καμπανάκι
Μια υπόθεση που έφτασε μέχρι τη Διεύθυνση Επίλυσης Διαφορών (ΔΕΔ) δείχνει με σαφήνεια ότι μια τυπικά νόμιμη εταιρική πράξη, όπως η αύξηση κεφαλαίου, μπορεί να αμφισβητηθεί αν αποδειχθεί ότι δεν εξυπηρετεί πραγματική οικονομική ή εμπορική ανάγκη. Μονοπρόσωπη ανώνυμη εταιρεία προχώρησε το 2020 σε αύξηση κεφαλαίου συνολικού ύψους 149 εκατ. ευρώ, εκδίδοντας 14,9 εκατ. νέες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ και τιμής διάθεσης 10 ευρώ. Από το ποσό, τα 14,9 εκατ. ευρώ εγγράφηκαν ως μετοχικό κεφάλαιο και τα 134,1 εκατ. ευρώ ως διαφορά «υπέρ το άρτιο». Η Εφορία, θεωρώντας ότι η δομή της συναλλαγής είχε στόχο την αποφυγή φόρου, καταλόγισε Φόρο Συγκέντρωσης Κεφαλαίων (ΦΣΚ) και πρόστιμα που ξεπέρασαν τα 2 εκατ. ευρώ. Η απόφαση της ΔΕΔ επιβεβαίωσε την εφαρμογή του γενικού αντικαταχρηστικού κανόνα και στέλνει ηχηρό μήνυμα για το πότε «χτυπά το καμπανάκι» σε μια αύξηση κεφαλαίου.
Πώς μια αύξηση κεφαλαίου κατέληξε σε «καμπάνα» 2 εκατ. ευρώ
Η εταιρεία κατέβαλε ΦΣΚ μόνο επί της ονομαστικής αύξησης των 14,9 εκατ. ευρώ, θεωρώντας –βάσει του γενικού κανόνα– ότι η διαφορά υπέρ το άρτιο (134,1 εκατ. ευρώ) δεν φορολογείται κατά την καταβολή της. Ο φορολογικός έλεγχος, όμως, δεν περιορίστηκε στη νομική μορφή. Ερεύνησε εάν υπήρχε πραγματικός επιχειρηματικός λόγος για να διατεθούν οι νέες μετοχές σε τιμή δεκαπλάσια της ονομαστικής τους αξίας, όταν η εταιρεία ήταν ζημιογόνα και η λογιστική αξία των υφιστάμενων κοινών μετοχών ουσιαστικά είχε μηδενιστεί.
Καθοριστικό στοιχείο ήταν ότι, πριν και μετά την αύξηση, η εταιρεία παρέμεινε μονοπρόσωπη: ο μοναδικός μέτοχος κάλυψε το σύνολο των νέων μετοχών, χωρίς είσοδο νέου επενδυτή ή μεταβολή στη μετοχική σύνθεση. Συνεπώς, δεν υπήρχε ανάγκη να καθοριστεί υψηλότερη τιμή διάθεσης για εξίσωση δικαιωμάτων μεταξύ παλαιών και νέων μετόχων—ένα επιχείρημα που συχνά δικαιολογεί το υπέρ το άρτιο σε αυξήσεις κεφαλαίου με συμμετοχή τρίτων.
Γιατί κρίθηκε «τεχνητή διευθέτηση» η δομή της συναλλαγής
Η ΑΑΔΕ αξιολόγησε ότι η επιλογή να τιμολογηθούν οι μετοχές στα 10 ευρώ—όταν η οικονομική κατάσταση της εταιρείας δεν το στήριζε—λειτουργούσε πρωτίστως για να διοχετευθεί το μεγαλύτερο μέρος της χρηματοδότησης στο αφορολόγητο «υπέρ το άρτιο» αντί στο μετοχικό κεφάλαιο. Με άλλα λόγια, η επίμαχη δομή θεωρήθηκε τεχνητή διευθέτηση, σχεδιασμένη για την αποφυγή καταβολής ΦΣΚ στο πλήρες ποσό της εισφοράς.
Με βάση αυτή την εκτίμηση, καταλογίστηκε ΦΣΚ ύψους 1,341 εκατ. ευρώ, καθώς και πρόστιμο 670.500 ευρώ για τη μη υποβολή της αντίστοιχης δήλωσης. Το συνολικό ποσό της οφειλής ανήλθε σε 2,0115 εκατ. ευρώ.
Οι ισχυρισμοί της εταιρείας και η απόφαση της ΔΕΔ
Η εταιρεία προσέφυγε στη ΔΕΔ, υποστηρίζοντας ότι:
– Η διαφορά υπέρ το άρτιο δεν υπάγεται σε φόρο κατά την καταβολή, παρά μόνο σε ενδεχόμενη μελλοντική κεφαλαιοποίηση.
– Η υψηλότερη τιμή διάθεσης διευκολύνει τη μελλοντική διανομή κερδών και μπορεί να καταστήσει την εταιρεία πιο ελκυστική για μελλοντικούς επενδυτές.
Οι ισχυρισμοί αυτοί δεν έγιναν δεκτοί. Η ΔΕΔ έκρινε ότι, στην υπό κρίση περίπτωση, η μορφή της συναλλαγής δεν εξυπηρετούσε πραγματική οικονομική ή εμπορική ανάγκη της εταιρείας και επιβεβαίωσε την εφαρμογή του γενικού αντικαταχρηστικού κανόνα του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας. Επισημάνθηκε, παράλληλα, ότι η απόφαση δεν δημιουργεί κανόνα γενικευμένης φορολόγησης όλων των αυξήσεων κεφαλαίου υπέρ το άρτιο. Ωστόσο, όταν απουσιάζει ουσιαστικό επιχειρηματικό κίνητρο και η τιμολόγηση των μετοχών αποκλίνει υπέρμετρα από την πραγματική οικονομική αξία της εταιρείας, η Εφορία μπορεί να παρακάμπτει το «περίβλημα» της πράξης και να φορολογεί το πραγματικό οικονομικό αποτέλεσμα.
Πότε «χτυπά το καμπανάκι» σε μια αύξηση κεφαλαίου
Η υπόθεση λειτουργεί ως οδηγός για το πότε μια αύξηση κεφαλαίου μπορεί να βρεθεί στο μικροσκόπιο:
– Όταν η εταιρεία παραμένει μονοπρόσωπη πριν και μετά την αύξηση, χωρίς νέο επενδυτή ή αλλαγή στη μετοχική βάση.
– Όταν η τιμή διάθεσης είναι σημαντικά υψηλότερη από την ονομαστική αξία, χωρίς τεκμηρίωση βάσει εύλογης αποτίμησης, κερδοφορίας ή προοπτικών.
– Όταν η οικονομική κατάσταση (ζημίες, χαμηλή καθαρή θέση, μηδενισμένη λογιστική αξία) δεν δικαιολογεί υψηλό υπέρ το άρτιο.
– Όταν προβάλλονται γενικοί και αόριστοι επιχειρηματικοί λόγοι (π.χ. μελλοντική ελκυστικότητα) χωρίς συγκεκριμένα σχέδια, δεσμευτικές συμφωνίες ή αποτιμήσεις.
– Όταν η δομή φαίνεται να επιδιώκει τη διοχέτευση κεφαλαίων σε μη φορολογούμενους λογαριασμούς αντί της φορολογητέας βάσης.
Σε αυτά τα σενάρια, η Εφορία μπορεί να εφαρμόσει τον γενικό αντικαταχρηστικό κανόνα, να αναμορφώσει τη συναλλαγή και να επιβάλλει ΦΣΚ και πρόστιμα, όπως συνέβη στην παρούσα υπόθεση.
Πρακτικές επισημάνσεις για ασφαλή αύξηση κεφαλαίου
Για να μειωθεί ο κίνδυνος αμφισβήτησης:
– Τεκμηριώστε με ανεξάρτητη αποτίμηση την τιμή διάθεσης σε σχέση με την πραγματική οικονομική αξία.
– Συνδέστε το υπέρ το άρτιο με σαφές επιχειρηματικό πλάνο (επένδυση, εξυγίανση, επέκταση) και παρουσιάστε τεκμήρια υλοποίησης.
– Εξετάστε εναλλακτικά σενάρια δομής που δεν αλλοιώνουν το φορολογικό αποτέλεσμα.
– Διασφαλίστε πλήρη και έγκαιρη συμμόρφωση στις υποχρεώσεις δήλωσης ΦΣΚ.
Συμπέρασμα: Η συγκεκριμένη απόφαση δεν αλλάζει τους κανόνες, αλλά υπενθυμίζει ότι η αύξηση κεφαλαίου πρέπει να στηρίζεται σε πραγματική οικονομική ουσία και τεκμηριωμένη αποτίμηση. Όταν οι συνθήκες δείχνουν τεχνητή διευθέτηση—ιδίως σε μονοπρόσωπες εταιρείες με τιμολόγηση που απέχει από την πραγματικότητα—το «καμπανάκι» της Εφορίας θα χτυπήσει. Με σωστό σχεδιασμό και σαφή επιχειρηματικό σκοπό, μια αύξηση κεφαλαίου μπορεί να υλοποιηθεί χωρίς δυσάρεστες φορολογικές εκπλήξεις.
Πηγή: www.newsit.gr
